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sabato 9 maggio 2015

Pubblicato in Gazzetta il decreto MEF che alza la soglia per i confidi vigilati a 150 milioni

[versione rivista, 11 maggio ore 14.30 e 12 maggio ore 17.30]
Annunciavo l'11 aprile la probabile, imminente pubblicazione del decreto attuativo di varie norme del DL 141/2010, tra cui la soglia minima per l'iscrizione dei confidi al nuovo albo degli intermediari finanziari sottoposti a vigilanza piena della Banca d'Italia. In effetti il ministro Padoan aveva allora già firmato quel decreto a lungo atteso (il n. 53 del 2 aprile 2015), che ieri è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale (qui il link a Normattiva). Entrerà in vigore il 23 maggio 2015.
L'ho saputo grazie a questo commento di Cipriana (Zorzoli) al post anticipatore di aprile.

Il testo rispecchia quello messo in consultazione nell'agosto 2013. Ripassiamo i contenuti del decreto che interessano i confidi.
L'articolo clou è il nr. 4 che riporto per la precisione (lasciando le lettere accentate con l'apostrofo, tipo attivita', così come fa il sito gazzettaufficiale.it):
Art. 4 
Determinazione dei criteri per richiedere l'autorizzazione alla Banca d'Italia 
1. I confidi iscritti nell'elenco di cui all'articolo 112, t.u.b., che abbiano un volume di attivita' finanziaria pari o superiore a centocinquanta milioni di euro sono tenuti a chiedere l'autorizzazione alla Banca d'Italia per l'iscrizione nell'albo. 
2. I confidi che alla data di entrata in vigore del presente decreto risultino iscritti nell'elenco previsto dall'art. 107, t.u.b. vigente alla data del 4 settembre 2010, e che abbiano un volume di attivita' finanziaria pari o superiore a settantacinque milioni di euro, possono presentare istanza di autorizzazione per l'iscrizione nell'albo entro il termine previsto dall'articolo 10, comma 4, lett. b), del decreto legislativo 13 agosto 2010, n. 141, anche ove non raggiungano la soglia prevista dal comma 1. 
3. La revoca dell'autorizzazione per il venir meno dei requisiti dimensionali indicati dai commi 1 e 2, secondo quanto disciplinato dalla Banca d'Italia ai sensi dell'articolo 107, comma 3, del t.u.b., comporta l'iscrizione d'ufficio nell'elenco di cui all'articolo 112 del t.u.b.. Quanto previsto dal presente comma si applica anche ai confidi autorizzati ai sensi del comma 2, qualora non abbiano raggiunto la soglia di cui al comma 1 nel termine di cinque anni dall'iscrizione all'albo.
Il comma 1 è per gli attuali confidi minori che vorranno in futuro iscriversi come vigilati: dovranno avere più di 150 milioni di volume di attività finanziaria.

Il comma 2 è per gli attuali confidi iscritti all'elenco speciale, ed è quello che conta di più, e immediatamente. I confidi 107 "possono" domandare l'autorizzazione a iscriversi al nuovo albo entro il termine fissato dalle norme transitorie del DL 141/2010, che vado a riportare perché a memoria non le ricordo (il corsivo è mio):
b) entro tre mesi dall'entrata in vigore delle disposizioni attuative del presente decreto, gli intermediari iscritti nell'elenco di cui all'articolo 107 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, o inclusi nella vigilanza consolidata bancaria, che alla data di entrata in vigore del presente decreto legislativo esercitano l'attivita' di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, presentano istanza di autorizzazione ai fini dell'iscrizione all'albo di cui all'articolo 106 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal presente decreto. L'istanza e' corredata della sola documentazione attestante il rispetto delle previsioni di cui all'articolo 107, comma 1, lettere c), d), e) ed f);
Ebbene sì, ci sono tre mesi a far tempo dall'entrata in vigore delle disposizioni attuative del DL 141. Se per disposizioni attuative si intende il Decreto del MEF di cui stiamo parlando, allora i tre mesi per preparare e presentare domanda di autorizzazione all'iscrizione all'albo decorrono dal 23 maggio (con scadenza il 23 agosto). Se invece per disposizioni attuative si intendono quelle della Banca d'Italia, (che da tempo ha pronte le Disposizioni di vigilanza sugli intermediari finanziari messe in seconda consultazione nel settembre 2014) occorre aspettarne la pubblicazione e i 120 giorni decorreranno dalla relativa entrata in vigore [sul punto avevo preso la prima posizione in una prima stesura del post, ma in effetti la seconda ha senso dal punto di vista pratico, in attesa di un chiarimento le metto tutte e due]. Dalle anticipazioni ufficiose che ho raccolto il 12/5 (vedi post) dovrebbe essere vera la seconda ipotesi.
Non siete pronti? Ma allora non avete letto la circostanziata nota tecnica di Claudio D'Auria per Moderari, pubblicata già nell'ottobre 2014. Confidi avvisato (e vigilato), mezzo salvato. A parte gli scherzi, non per fare pubblicità, ma se volete un compendio della procedura di iscrizione leggete il documento di Claudio, che è molto chiaro.

Il comma 3 dice che i confidi che saranno iscritti ex comma 2, potranno vedersi revocata l'autorizzazione se non raggiungono (o mantengono) la soglia dei 150 milioni entro 5 anni dall'iscrizione. In tale evenienza saranno iscritti d'ufficio all'elenco dei confidi minori (speriamo che per allora sia operativo). Scaleranno in giù tra i minori (o ex art. 155 c.4, o come li volete chiamare in questa fase transitoria) anche i "107" che sceglieranno di non presentare domanda di iscrizione all'Albo entro tre mesi.


Bene, dopo il piatto forte passiamo al contorno servito ad uso dei confidi minori. Alludo all'articolo 5, che specifica i servizi connessi e strumentali che possono essere svolti dai confidi minori in ossequio al vincolo di esercizio esclusivo dell'attività di garanzia fidi:
Art. 5 
Definizione di servizi connessi o strumentali all'attivita' di garanzia collettiva dei fidi 
1. I confidi iscritti nell'elenco di cui all'articolo 112, t.u.b., esercitano in via esclusiva l'attivita' di garanzia collettiva dei fidi e i servizi a essa connessi o strumentali nel rispetto delle riserve di attivita' previste dalla legge e delle disposizioni del presente decreto. 
2. Per servizi connessi si intendono quei servizi che consentono di sviluppare l'attivita' di garanzia collettiva dei fidi, sono svolti in via accessoria a quest'ultima e hanno finalita' coerenti con essa, tra i quali: a) i servizi di consulenza in materia di finanza d'impresa nei confronti esclusivamente dei propri soci, a condizione che sia strettamente finalizzata al rilascio della garanzia mutualistica propria o di terzi; b) le attivita' previste all'articolo 12, comma 1, lettera c), del decreto legislativo 13 agosto 2010, n. 141 [eccole qui:
c) la stipula, da parte delle associazioni di categoria e dei Confidi, di convenzioni con banche, intermediari finanziari ed altri soggetti operanti nel settore finanziario finalizzate a favorire l'accesso al credito delle imprese associate. Per la raccolta di richieste di finanziamento effettuate sulla base di dette convenzioni, le associazioni possono avvalersi di soggetti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 128-novies, comma 1.]
3. Per servizi strumentali, si intendono i servizi ausiliari all'attivita' svolta, quali: a) l'acquisto di immobili, esclusivamente funzionali all'esercizio dell'attivita' principale; gli immobili non funzionali eventualmente gia' detenuti prima dell'iscrizione nell'elenco di cui all'articolo 112, t.u.b., possono essere concessi in locazione ovvero devono essere alienati nel piu' breve tempo possibile; b) l'assunzione di partecipazioni esclusivamente in altri confidi o banche di garanzia collettiva fidi ovvero in altri intermediari finanziari che in base a specifici accordi rilascino garanzie ai propri soci nonche' in societa' costituite per la prestazione di servizi strumentali.
I confidi possono svolgere come servizi connessi quella che in Fedart si suole chiamare assistenza finanziaria di base, un servizio collegato con l'accesso alla garanzia.
Parlavamo qui di modelli baricentrici e nei commenti si discuteva se i confidi potessero assumere partecipazioni in altri confidi oppure fare attività di raccolta di richieste di finanziamento. Bene, il decreto qui riportato tocca entrambi i punti: i confidi minori possono

  • a titolo di servizio connesso, stipulare convenzioni bancarie e, per raccogliere richieste di finanziamento, "possono" (non "devono") avvalersi di personale provvisto dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti per i dipendenti e i collaboratori di mediatori creditizi e agenti in attività finanziarie; non mi sembra chiaro al 100% che cosa possono o devono fare;
  • a titolo di servizio strumentale possono assumere partecipazioni in altri confidi (minori o vigilati, di primo o di secondo grado), intermediari di garanzia non confidi (tipo Centrofidi Terziario e Pasvim) e in società costituite per la prestazione di servizi strumentali (penso a società che fanno consulenza non finalizzata al rilascio della propria garanzia).
Passando ai commenti, mi sgorga spontaneo un grido: evviva, evviva, evviva!
Finalmente il MEF ha sciolto una delle incertezze che si trascinavano da anni.
Tra i confidi 107 si farà selezione: quelli che sono (ancora) sopra i 75 milioni di VAF e intendono rimanere vigilati, dovranno affrettarsi a preparare l'istanza di autorizzazione (proprio in periodo di ferie, ma VAF...); non tutti lo faranno, penso a quelli che sono stati fortemente consigliati dalla Vigilanza di cercare partner per una fusione, penso che faranno andare avanti il partner e poi questo provvederà a incorporarli dopo aver ottenuto l'iscrizione.
Altri decideranno di rimanere in una sorta di limbo in attesa di planare dolcemente nell'elenco dei confidi minori, che però non esiste ancora, e allora (praticamente fa quasi lo stesso) seguiranno le orme di Fidimpresa Confidi di Sicilia che ha continuato a operare come confidi non vigilato, dopo la cancellazione dall'elenco speciale. Non conviene presentarsi in Banca d'Italia con i conti fuori posto e idee confuse sul proprio futuro, non è bello prendersi in faccia un diniego dell'autorizzazione.

I problemi di sostanza dei confidi (capitalizzazione, casi critici, modello di business) rimangono tutti aperti. I termini fissati dal decreto producono uno stimolo in più per affrontarli in fretta, e con decoro. Penso che il 2015 sarà ricordato come l'anno delle grandi fusioni. Prego che siano tutte ispirate da ragioni organizzative e di mercato, altrimenti avremo tra qualche mese dei casi di revoca dell'autorizzazione a confidi non perché troppo piccoli rispetto alla soglia, ma perché cresciuti troppo in fretta per superarla, senza un progetto fatto per restarci (al di sopra) in sicurezza.

PS:
L'altro decreto attuativo messo in consultazione contemporaneamente, quello sull'Organismo gestore dell'elenco confidi minori, non ha invece visto la luce (ne sapete qualcosa?).
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5 commenti:

Enrico ha detto...

Buongiorno Luca,
non vorrei sbagliarmi ma rilevo una piccola imprecisione relativamente al tuo commento sull'art.4.
L'art.3 del D.lgs141/10 nel comma 2 diche che le autorità creditizie adottano le disposizioni di attuazione entro 120 giorni dalla data di entrata in vigore del decreto.
Questo significa che Bankit ha 120 giorni dal 23 Maggio per pubblicare la normativa attuativa che, da informazioni in mio possesso, sarà la nuova Circolare 288.
Dopo che Banca d'Italia ha pubblicato la Circolare gli intermediari hanno 90 giorni per presentare l'istanza di iscrizione.
Questo vuol dire che non necessariamente i 90 giorni decorrono dal 23 Maggio ma decorreranno dalle disposizioni di attuazione di Bankit che potrebbero essere pubblicate anche dopo il 23 Maggio.

Un saluto

Enrico

Claudio D'Auria ha detto...

Mi permetto di dissentire da Enrico. L'art.3, comma 2, del D.Lgs. 141/2010 dà 120 giorni di tempo dall'emanazione del "presente decreto", cioè del D.Lgs. 141 stesso. Di mesi ne sono passati qualcuno in più...
Di conseguenza, ahimè, i 3 mesi (e i 9 mesi per gli attuali 106) decorrono dall'entrata in vigore del Decreto MEF pubblicato l'8 maggio in GU. A meno che la Banca d'Italia, in sede di emanazione delle istruzioni, non si inventi qualcosa per diluire i termini. Staremo a vedere.

Luca Erzegovesi ha detto...

Grazie Enrico del rilievo, in effetti le disposizioni attuative che regolano le istanze di autorizzazione sono quelle della Banca d'Italia.
Concordo con Claudio che il termine dei 120 giorni per l'emanazione delle disposizioni attuative dovrebbe essere riferito al dL 141/2010.
La questione mi sembra aperta. Ho corretto il post in attesa di un chiarimento ufficiale che le Associazioni di settore non mancheranno di sollecitare e di condividere.
Rimane valido l'invito (non solo scherzoso) a preparare per tempo il materiale per la domanda.

Cipriana Zorzoli ha detto...

Anche PWC ha interpretato ancora ad ottobre 2014 una timeline: http://www.pwc.com/it/it/publications/assets/docs/albo-unico-confidi.pdf
Speriamo qualcuno ci schiarisca le idee presto...

Luca Erzegovesi ha detto...

Grazie, Cipriana. Occorre subito far chiarezza sulla prima scadenza, quella per l'istanza di iscrizione all'Albo dei vigilati. Occhi puntati su via Nazionale, come ricordavo le Disposizioni di vigilanza sono pronte, ora che il MEF ha fatto la sua parte potrebbero essere emanate molto velocemente. Da allora dovrebbero decorrere i 90 giorni. Vedrai che Assoconfidi farà presto un comunicato (non lo dico perché l'ho saputo, ma perché è la cosa più ragionevole)