Le possibili strategie dei "107? No, grazie"

Avrete seguito in questi giorni il popolamento del Portale domande 107, giunto a contare 35 nomi, di cui 8 confidi autorizzati e 27 in istruttoria. Prevedo di raccogliere altre segnalazioni, non so quantificare il numero, e mi sto attivando con mail per sveltire il censimento. Prevedo di arrivare a 40-50 confidi 107, autorizzati o in pectore.
Molto probabilmente i confidi che al 31/12/2008 erano sopra i 75 milioni di euro di attività finanziarie (e lo sono rimasti al 30/06/2009) sono di più. Alcuni confidi sopra soglia, che chiamerò "107? No, grazie", hanno deciso di non presentare domanda di iscrizione.
Teniamo conto che il 31/12/2009 si è chiuso il periodo transitorio previsto dal decreto MEF del novembre 2007, e successivamente prorogato. I confidi che all'entrata in vigore delle istruzioni Banca d'Italia erano sopra la soglia o l'hanno raggiunta a fine 2008, hanno avuto il 2009 per adeguarsi ai requisiti e presentare domanda. Se non l'hanno fatto, hanno ulteriori 18 mesi per ridurre i loro volumi al di sotto dei 75 milioni. Se non fanno nemmeno questo, saranno cancellati dall'elenco ex artt. 155-106 del TUB.
Per quanti hanno superato la soglia a fine 2009 (e si manterranno sopra a giugno 2010) i termini sono ancora più stringenti perché siamo fuori dalle norme transitorie: tali confidi dovranno presentare domanda entro agosto 2010 (60 giorni dopo la suddetta verifica di fine giugno, v. commento a qs post del dott. Arzarello), ed essere in possesso dei requisiti patrimoniali e organizzativi, altrimenti saranno cancellati dall'elenco generale.
In un primo momento, ho pensato che i "107nograzie" ante litteram sperassero in una proroga dei termini, o nell'innalzamento della soglia, che ahimè non sono arrivati. Ci sono però anche delle spiegazioni "in positivo" dell'omessa domanda: i confidi in questione perseguono probabilmente strategie diverse dalla trasformazione diretta in intermediario vigilato. Quali? Da scarne notizie raccolte, e aggiungendo qualcosa con l'immaginazione, prevedo le seguenti opzioni:

• fusione per incorporazione in un confidi 107 precedentemente autorizzato; è la soluzione più banale;
• riduzione del volume di attività sotto i 75 milioni di euro; come? Qui si entra nel campo dell'ingegneria del credito e della governance; il concetto che si applica è quello di struttura veicolo, sulla quale si trasferiscono le masse eccedenti i 75 milioni con forme (di solito) di co-garanzia (la contro-garanzia non funziona perché ai fini dei volumi il confidi di primo grado mantiene le esposizioni); è più probabile che il veicolo non sia un 107 confidi, ma un 107 spa normale, per avere flessibilità negli accordi sulla governance; c'è già un esempio, quello di Centrofidi terziario (Firenze); in altri casi il ruolo di veicolo potrebbe essere svolto da un intermediario a partecipazione pubblica o mista, da iscrivere come 107 non confidi se già non lo è; naturalmente nulla vieta di utilizzare un confidi 107 di secondo grado o "baricentrico";
• c'è poi il trucco del confidi-fenice, una manovra elusiva degna delle tecnologie aerospaziali stealth; ad esempio, il confidi Alfa (con 90 milioni di garanzie a fine 2008) potrebbe fare una fusione per unione con il confidi Epsilon (con 0,1 milioni di garanzie) dando vita a Beta, una nuova entità iscritta all'elenco generale, diversa da Alfa; la fusione sarebbe perfezionata il 29 giugno 2011 (un giorno prima del termine dei 18 mesi); i volumi per l'iscrizione a 107 si andrebbero a verificare sul bilancio di Beta al 31/12/2011 (anno della fusione); si guadagna tempo, e nell'anno seguente si può di nuovo risorgere dalle proprie ceneri con lo stesso giochino;

Nel secondo tipo di opzione viene fuori un soggetto un po' complicato da far muovere, con un gioco continuo di vasi comunicanti per tenere sotto soglia i volumi dei confidi aderenti. Per farla funzionare bisogna andare molto d'accordo, visto che si condividono rischi massicci sul veicolo, a meno che questo faccia soltanto garanzie con cap in portafogli segregati ed etichettati per conferente. Lascio a voi valutare i costi operativi e di coordinamento.
Il terzo tipo di opzione l'ho descritto un po' per celia, ma anche perché così magari arriva una comunicazione di chi di dovere a chiudere questo possibile buchino, e si evita di far spendere ai confidi soldi in consulenze inutili per fare cose poco serie; ma temo che allora si inventerà qualcos'altro ...
Per le opzioni quattro, cinque, etc. avete a disposizione i commenti (oltre che per i vostri pareri sempre graditi).
Luca