Pmi bond per finanziare la srl di famiglia: un'idea sensata?

Il mail alert del Sole 24 ore di oggi segnala un articolo di qualche giorno fa a firma di Luigi Olmo (dottore commercialista) su Finanziamento e pianificazione fiscale nella Srl mediante l’emissione di titoli di debito. La riforma del diritto societario, con l’introduzione dell’art. 2483 c.c. (disciplina dei titoli di debito) e l'abolizione del divieto di emissione di obbligazioni per la srl, consente a queste ultime di emettere titoli "di massa" trasferibili (sui generis) analoghi alle obbligazioni. L'autore osserva:

La tutela dei piccoli risparmiatori dal rischio di insolvenza dell’emittente è stata ottemperata dal legislatore limitando la legittimazione a sottoscrivere i titoli di debito unicamente ad investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale e prevedendo, in caso di successiva circolazione dei titoli, la responsabilità solidale del sottoscrittore cedente nei confronti del potenziale acquirente non socio.
Un’interessante applicazione di questo nuovo strumento si configura con l’emissione di titoli sottoscritti da un intermediario finanziario e la contestuale cessione ai soci dell’emittente secondo le quote di partecipazione.

Realisticamente, gli "investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale" possono essere banche di cui la srl è cliente o altri intermediari vigilati (quindi anche confidi "maggiori", nell'ambito delle attività residuali di questi ultimi). Il dott. Olmo prospetta un uso dei titoli di debito srl come alternativa ad apporti a titolo di finanziamento soci o di capitale sociale, evidenziando il favorevole trattamento fiscale, ovvero l'imposta sostitutiva del 12,5% sugli interessi pagati dal Pmi bond anziché doppia tassazione come IRES sul reddito d'impresa e poi sul dividendo- o tassazione IRPEF se in regime di trasparenza fiscale. Per avere tassazione al 12,5% i titoli devono avere durata superiore a 18 mesi e tasso non superiore al tasso di riferimento BCE (rectius il tasso sulle operazioni di rifinanziamento principali) aumentato di 2/3 (piuttosto basso, ai livelli di oggi, ovvero 1,25% x 5/3 = 2,08%).
C'è però un ostacolo: occorre una banca disponibile ad intervenire in qualità di primo sottoscrittore dei titoli. Ecco la proposta contenuta per l'articolo per superare il problema e rendere vantaggioso il ricorso a questo strumento:

Questo impasse, tuttavia, può essere superato mediante l’inserimento nel regolamento di emissione di una clausola volta ad eliminare la responsabilità solidale dell’intermediario di cui al comma secondo dell’art 2483 c.c.
Una soluzione immediata al problema è quella di prevedere nel regolamento di emissione la trasferibilità del titolo esclusivamente a e tra i soci dell’emittente.

Riconosciamo il classico format che assicura ascolti elevati: nuovo istituto normativo per cambiare la finanza delle Pmi => individuazione di un arbitraggio fiscale per fare le cose solite in modo diverso => proposta di uno strumento di finanziamento complicato e costoso => modifica della normativa per chiudere lo spazio elusivo. L'ultimo step non è descritto, ma ce lo possiamo aspettare.
Penso che tassare il reddito d'impresa al 27,5% o all'aliquota personale IRPEF (o al 27,5% se accantonato a riserva) non è una forma di vessazione fiscale. Gli interessi sui depositi bancari (anche su quelli del 3,5% reclamizzati dalle banche online) sono tassati al 27%.
Il problema è l'IRAP, che è un'imposta sui redditi sui generis (in realtà incorpora un contributo per la spesa assistenziale), odiosa perché pensata principalmente in chiave anti-elusiva (ha un imponibile lordo che provate ad abbatterlo senza fare tutto in nero o portare la produzione all'estero). L'altro vero problema è la concorrenza sleale della tassazione proporzionale al 12,5% degli interessi sui bond, aliquota difficile da giustificare sul piano dell'equità; non mi azzardo a suggerire di aumentarla perché è un tema politicamente tabu, col debito pubblico che ci ritroviamo e le difficoltà che le banche incontrano nel funding a medio termine.
OK, non facciamo casino, teniamoci il 12,5%. Come fare allora per ottenere le finalità auspicate nell'articolo in modo meno complicato e più trasparente?
Forse può essere un'idea il conto iCash che proponevo qui: una forma ad hoc di investimento della liquidità aziendale, alimentata dall'investimento del free capital favorita dalla tassazione separata degli interessi ad un'aliquota proporzionale, come se fosse risparmio personale. In questo modo avremmo imprese meno indebitate e più liquide, che hanno maggior elasticità finanziaria e danno maggiori garanzie ai veri creditori. La questione rimane complicata, ma sarebbe il caso di cominciare a parlarne.