Decreto bomba sul titolo V TUB: confidi, sveglia! Siamo in consultazione fino al 21/5

Grazie a Nicola e Gabriele, veri detective delle fonti giuridiche, sono risalito a questa pagina del sito MEF relativa al procedimento di consultazione pubblica sulla Trasposizione della direttiva 2008/48/CE, relativa ai contratti di credito ai consumatori, e sull’attuazione della delega di cui all’art. 33 della legge n. 88/209 (comunitaria 2008) in materia di intermediari finanziari, mediatori creditizi e agenti in attività finanziaria.
E' lì che trovate la bozza del Decreto legislativo "bomba" che emenda il Titolo V del TUB, relativo ai "soggetti operanti nel settore finanziario" e riscrive l'impianto regolamentare dei confidi.
Allora possiamo smorzare il tono concitato del post precedente e relativi commenti (motivato dalla sorpresa) e dedicarci alla lettura di una bozza ufficiale, sulla quale il Ministero invita a sottoporre commenti secondo quanto disposto in questa scheda informativa.
Il documento da scaricare è intitolato Titolo V, e contiene in sostanza quanto raccolto da una precedente versione informale su cui mi sono basato per il post precedente. Di rilevante aggiungo che il testo disciplina dettagliatamente all'art. 113 l'organismo gestore dell'elenco delle istituzioni di microcredito ex art.111. Non c'è (ancora) un articolo per il gestore dell'elenco confidi ex art 112 (non più 106), però possiamo desumerne le caratteristiche per analogia dal citato art. 113, dove si stabilisce che l'Organismo (per il microcredito) possa chiedere contributi a copertura delle proprie spese, debba vigilare sul rispetto della normativa da parte degli iscritti e per questo possa chiedere loro dati e notizie. La Banca d'Italia supervisiona il supervisore; su questo il DLgs in bozza recita:

6. La Banca d’Italia vigila sull’Organismo secondo modalità, dalla stessa stabilite, improntate a criteri di proporzionalità ed economicità dell’azione di controllo e fondate su controlli sulle procedure interne adottate dall’organismo per lo svolgimento dei compiti a questo affidati.
7. La Banca d’Italia informa il Ministro dell’economia e delle finanze delle eventuali carenze riscontrate nell’attività dell’Organismo e in caso di grave inerzia o malfunzionamento può proporne lo scioglimento.

La disciplina della struttura e funzionamento dell'Organismo compete al MEF.
Tornando agli intermediari vigilati (iscritti all'albo ex art. 106 del nuovo decreto, non più 107), di rilievo la previsione degli art. 113 bis e ter che conferisce alla Banca d'Italia i poteri di sospensione degli organi amministrativi e di nomina di commissari straordinari e di revoca dell'autorizzazione: non più quindi il solo potere di cancellazione dall'elenco, ma un impianto sanzionatorio e di gestione delle crisi più forte, come quello delle banche.
Commentavo oggi pomeriggio le disposizioni transitorie di cui all'art Z (sic) del Dlgs:

• i confidi 112 (già 106-155) possono operare con lo status presente fino al 31/12 /2011; nel secondo semestre 2011 devono presentare domanda di iscrizione al nuovo "elenco" presso l'Organismo gestore, oppure all'albo dei confidi vigilati presso la Banca d'Italia (se rientrano nei requisiti);
• i confidi 106 (attuali 107) hanno 6 mesi di tempo dall'entrata in vigore del nuovo decreto per ripresentare domanda di iscrizione all'albo "sostitutivo" dell'elenco speciale; dovranno allegare documentazione "attestante il rispetto delle previsioni di cui articolo 106, comma 3, lettere c), d), e) ed f)", che non ho ritrovato nella bozza (versioni diverse?), ma dovrebbero essere i requisiti di capitale versato, il programma di attività e la relazione sulla struttura organizzativa, i requisiti dei soci qualificati e degli esponenti aziendali e l'insussistenza di legami con soggetti che ostacolino le funzioni di vigilanza; un altro compitino a casa da scrivere sul diario (peccato, a Trento era da poco arrivata una bella pagella ai due confidi neo-iscritti);
• nei sei mesi di "moratoria" si blocca l'iscrizione di nuovi soggetti all'attuale elenco speciale, che al termine di tale periodo viene chiuso. Quindi in caso di approvazione tutto si fermerebbe per i confidi che avrebbero dovuto iscriversi per il superamento della soglia a fine 2009 e sua conferma a fine giugno 2010.

Tant'è. Penso che il decreto "bomba" rifletta la preoccupazione della Vigilanza per la deriva che stava prendendo il passaggio a 107 dei confidi nel quadro normativo e nella situazione di mercato del credito attuali. Quindi chi 107 lo è già diventato, avrà di fatto un secondo passaggio di riflessione e di verifica per l'iscrizione al nuovo albo. Chi lo sarebbe diventato, riparte a calcolare tempi e modi di passaggio con la nuova norma. E chi resta 106, è invitato - insieme con le sue associazioni - a evolvere e maturare.
Ultima ma non minima questione: il Ministero del tesoro andrà a rivedere i limiti minimi per l'iscrizione all'albo dei confidi vigilati, ovvero ad innalzarli rispetto agli attuali 75 milioni? Del resto le nuove regole proposte recepiscono le pressioni di alcune associazioni dei confidi per una vigilanza più "proporzionata" (ne accennavo in questo post di dicembre). Si dibatteva: ci sarà una proroga dei termini per l'iscrizione (31/12/2009) che incombevano? Noi dicevamo di no, loro sapevano che si preparava qualcosa di più di un mero rinvio all'italiana.
E dell'avventura dell'iscrizione a 107 per i 40 confidi e più già autorizzati o in istruttoria con le attuali regole, che cosa rimarrà? Qualcosa di simile a una traversata sull'Amerigo Vespucci, la nave scuola orgoglio della Marina italiana, che ci regala il suo motto profetico, col quale mi congedo:

"Non chi comincia ma quel che persevera"

Luca
PS: Amici che operate nei confidi, nel procedimento di consultazione, spremetevi (spremiamoci) le meningi; non lasciate la palla ai pur bravissimi lobbisti delle associazioni confidi, che hanno eseguito, di concerto con Banca d'Italia, un'elegante manovra di riordino normativo, ma sono lontani dalle prime linee dove si impara sulla propria pelle a distinguere le cose che servono dal resto.
PS2: Quanto sopra prospettato vale ovviamente se il Dlgs in consultazione verrà perfezionato e promulgato.
PS3: Di questo decreto di parlerà molto, almeno nei foyer, alla Convention ABI Basilea che si tiene a Roma il 4 e 5 maggio; io non ci sarò, purtroppo.
PS4: Vi confesso una cosa, con la sincerità che vi aspettate da me: ricevendo le prime notizie sul decreto bomba mi sono girate le scatole, e non poco. Non chiedetemi perché. Ma poi ho pensato all'Amerigo Vespucci a vele spiegate ...