I confidi vigilati riuniti il 1° luglio a Roma in Banca d'Italia: che cosa li aspetta sulla strada del nuovo Albo ex art. 106 TUB

Come da tempo annunciato, ieri si sono riuniti al Centro congressi della Banca d'Italia in via Nazionale 190 gli esponenti dei confidi iscritti all'elenco speciale ex art. 107 vecchio TUB. Lo staff dei diversi servizi interessati, rappresentato ai massimi livelli, ha spiegato con molta chiarezza che cosa implica il percorso di iscrizione al nuovo albo degli intermediari finanziari nelle diverse casistiche previste dalla normativa di Vigilanza, in particolare dalla circolare 288 del 12 maggio scorso.
Io non ero presente, ma con qualche telefonata ho raccolto da amici le prime impressioni sull'incontro. I confidi aspettavano messaggi forti e chiari, e la Banca d'Italia non ha deluso le attese.
Dovrebbero essere presto distribuite le slide proiettate, e rinvio ad allora i commenti più dettagliati.
Qui mi limito a registrare alcuni messaggi chiave che hanno colpito gli amici sentiti ieri.

Il primo è questo: i confidi oggi iscritti all'elenco speciale devono meditare attentamente se e come presentare istanza di iscrizione al nuovo Albo.
Vediamo quattro casi tipo:

1. confidi sopra la soglia dei 150 milioni di attività finanziarie fissata dal Decreto n. 53 del Mef che presentano domanda entro la scadenza dell'11 ottobre 2015;
2. confidi con attività finanziarie tra 75 e 150 milioni che presentano domanda;
3. confidi sopra 150 milioni che non presentano domanda;
4. confidi con attività finanziarie sotto 150 milioni (o anche sotto 75) che non presentano domanda.

Il caso 1 pone "soltanto" il problema di redigere un programma di attività credibile e di sostanza. Non basta rispettare il requisito dimensionale, occorre convincere la Banca d'Italia che il confidi ha un modello operativo che consente di mantenere i volumi e fare margini. I modelli operativi attuali passati al vaglio della Vigilanza in questi anni, nella maggior parte dei casi non assicurano le condizioni di sana e prudente gestione: non è una novità, ma ieri i punti dolenti sono tornati tutti fuori, per primo l'incidenza dei costi operativi sui margini (dovuta a costi del personale rigidi). Pertanto, la maggior parte dei confidi medio-grandi dovrà pensare dei modelli innovativi. Anche lo strumento tecnico col quale il confidi dimostra la sostenibilità del suo programma (i piano basato sui bilanci previsionali) dovrà essere ben fondato nella struttura logico-matematica, nelle ipotesi sul futuro e nel raccordo con la storia passata. La Banca d'Italia ha ben presenti i fattori di contesto che spiazzano e penalizzano il modello tradizionale di confidi (concorrenza della garanzia diretta del fondo Pmi, restrizione dei contributi pubblici regionali e camerali, calo della domanda di credito, peso abnorme del deteriorato). Penso che non si accontenterà di sentirsi raccontare che non è colpa dei confidi o che torneranno i contributi abbondanti e i canali preferenziali di accesso al Fondo centrale. Occorre dimostrare che il confidi ha un modello di offerta che crea valore aggiunto nella relazione tra le imprese socie e le banche. Come? Con l'arricchimento dei servizi di accesso al credito con la garanzia e con nuove forme di intervento (consulenza continuativa ai soci e assunzione di partecipazioni).
I confidi grandi sono quelli che rischiano di più in caso di diniego dall'autorizzazione, dato che essendo sopra la soglia non possono operare come confidi minori. Quali vie di uscita possono trovare? Il discorso è complesso, banalizzo dicendo che le soluzioni (tipicamente incorporazione in altri confidi o al contrario scissioni o cessioni di attività) vanno trovate prima di ricevere una probabile bocciatura.

Il caso 2 pone tutti i problemi del caso 1 e in più quello di dimostrare che il confidi è in grado di superare la soglia entro 5 anni. In proposito la Banca d'Italia ha fatto capire che non saranno presi sul serio ariosi budget di crescita organica a due cifre (in un mercato dove si osservano decrescite di quell'ordine di grandezza). Dietro lo sviluppo prospettico dei volumi dovranno esserci dei fatti. Non saranno presi a valore facciale nemmeno i piani di aggregazione che non siano ispirati a una logica industriale.
Anche qui i confidi possono vedersi negata l'autorizzazione, nel qual caso devono riconfigurarsi come confidi non vigilati. Non dico confidi minori ex art. 112 perché il relativo elenco non è ancora istituito. Sì, torna buona nel caso di bocciatura la buona vecchia iscrizione alla sezione ex art. 155 c.4 dell'elenco generale, come è avvenuto nel caso (analogo anche se non coincidente dal punto di vista normativo) di Fidimpresa Confidi di Sicilia, cancellato dall'elenco speciale nell'ottobre 2013.
E che succederà nel caso in cui l'istanza del confidi tra 75 e 150 milioni sia accettata, ma questo non riesca a raggiungere la nuova soglia entro i tempi? Qui si entra in un territorio inesplorato. Il Decreto n.53 prevede in questo caso l'iscrizione d'ufficio nell'Elenco dei minori ex art. 112. Ma se l'elenco dei minori non c'è (e non ci sarà) ancora? Beh, in quel caso siamo nella terra di nessuno, perché con l'iscrizione all'Albo il confidi esce contemporaneamente dall'elenco speciale ex art. 107 e anche dalla sezione art. 155 c. 4 (nel vecchio regime i confidi sono iscritti a entrambi gli elenchi). Per evitare confidi apolidi e clandestini, è proprio il caso di farlo nascere questo benedetto nuovo elenco dei minori, con relativo Organismo. Su questo ritardo la Banca d'Italia è molto perplessa: perché il MEF ci mette così tanto a licenziare il decreto gemello del n. 53 che finalmente sbloccherebbe la situazione? Chi si muove nei corridoi per ostacolare questo passaggio, alcuni amici dei confidi non vigilati, magari quelli non rappresentati in Assoconfidi? Non lo so.

Il caso 3 implica che il confidi interessato abbia preventivamente trovato le soluzioni cui accennavo alla fine del caso 1. Deve però comunicare le sue intenzioni e i suoi progetti alla Banca d'Italia. E' ben diverso comunicare che si sceglie di scalare giù come non vigilato, oppure entrare in un progetto di aggregazione. Nel secondo caso, si farà rinvio alla domanda di iscrizione del soggetto aggregante col quale si è deciso di accasarsi. Se la Banca d'Italia dirà di no a quest'ultimo, sarà un problema anche per i suoi compagni di cordata, che dovranno aver pronto un piano B.

Anche nel caso 4 è opportuno far conoscere alla Banca d'Italia le proprie intenzioni, che saranno articolate in modalità simili a quelle del caso 3.

Nei due casi in cui il confidi presenta domanda, dovrà affrontare numerosi aspetti, scadenze e problemi pratici della procedura istruttoria. Questo lavoro sarà più pesante e complesso nei casi in cui il programma di attività prevede una fusione, o anche soltanto delle "semplici" modifiche statutarie da riscontrare con la Vigilanza e da far approvare dalle assemblee straordinarie. Già ieri è stata sollevata la questione dei tempi, con la richiesta di una certa elasticità: i confidi sperano di poter presentare entro l'11 ottobre domande in pendenza delle operazioni di aggregazione e delle modifiche di Statuto, confidando nel loro fine tuning e nel tempestivo completamento durante l'iter dell'istruttoria. Non è scontato che lo si possa fare, e spero che questo punto specifico sia chiarito al più presto nel confronto con la Banca d'Italia.

Si preannunciano dei mesi molto intensi, nei quali molti confidi dovranno prendere delle decisioni vitali. Sarà il momento della verità in cui capiremo se nel settore ci sono degli autentici soggetti imprenditoriali.

Auguro buon lavoro a tutti.