Come liquidare un confidi ordinatamente: l'esperienza di Sinvest

Pensate di ritrovarvi, svegliandovi una mattina, in un ufficio in Viale Perugia a Torino. Pensate di essere voi i liquidatori nominati dall'assemblea di Eurofidi il 5 ottobre scorso.
Che cosa fareste, superato l'attacco di panico? Ho provato a immedesimarmi. Per non partire da zero, ho esaminato il caso di Sinvest, il confidi di Monza affiliato a Confartigianato messo in liquidazione il 30 ottobre 2013. In particolare  ho letto l'ultimo bilancio intermedio di liquidazione e i precedenti del 2013 e del 2014. I numeri di Sinvest sono una frazione di quelli di Eurofidi, ma si possono trarre insegnamenti molto utili che voglio condividere qui. Ringrazio il liquidatore Rag. Piero Galbiati che mi ha fornito conferme e delucidazioni preziosissime.

Come si è arrivati alla liquidazione di Sinvest

In data 28 agosto 2013, la Banca d'Italia ha disposto la cancellazione di Sinvest dall'Elenco speciale. Durante l'ispezione svolta in aprile e maggio, erano emerse esposizioni deteriorate per più di 50 milioni di euro, su un totale di 92 milioni di portafoglio garanzie (incidenza del 54%). La Vigilanza sollecitava perciò maggiori rettifiche di valore per 6,5 milioni. Una successiva due diligence faceva emergere rettifiche per altri 2 milioni. Senza una massiccia ricapitalizzazione, il dissesto era inevitabile: il 20 ottobre 2013, l'assemblea dei soci deliberava pertanto, aderendo alle indicazioni della Vigilanza, la liquidazione volontaria della società.
I conti economici chiusi nell'anno, prima e dopo la messa in liquidazione, segnavano perdite totali per quasi 12 milioni. A fine 2012, Sinvest disponeva di 4,8 milioni di Patrimonio di base, più 2 milioni di subordinati Tier 2 sottoscritti dalla Regione Lombardia (i cosiddetti Formigoni loan). La perdita emersa nel 2013 portava a un patrimonio di base negativo per 6 milioni circa.
La Banca d'Italia sanzionava nel giugno 2014 gli Organi amministrativi per "carenze nell’organizzazione e nei controlli interni con particolare riferimento al comparto del credito" e per il "mancato rispetto del requisito patrimoniale minimo".

Sinvest operava in larga prevalenza con imprese delle province di Monza-Brianza e Milano (80 su 92 milioni di garantito a fine 2013) e per il resto della Lombardia. Le banche convenzionate erano numerose, al primo posto quelle del gruppo UBI e poi Intesa Sanpaolo, Banco popolare, le BCC lombarde e Unicredit, più altre per importi minori (p. 68 del bilancio 2013). La diversificazione settoriale era piuttosto ampia, con prevalenza di manifatturiero, commercio, costruzioni.
Gli anni precedenti il 2013 sono stati disastrosi per la piccola impresa di quei territori. Pensiamo che cosa ha significato per la Brianza la riorganizzazione delle catene produttive di interi settori, come il mobile, che impatto ha avuto sulle piccole imprese subfornitrici. In un primo momento, questa classe di imprese è stata aiutata dalle banche con moratorie e consolidamenti, spesso con la garanzia dai confidi. Ahimè, non è bastato.
Purtroppo Sinvest, operante su un territorio circoscritto, ha accumulato questo tipo di esposizioni, per quasi 3/4 a medio-lungo termine. Questo spiega l'esplosione del credito deteriorato.

Le linee guida del programma di liquidazione

Preso atto della situazione patrimoniale compromessa, il liquidatore Piero Galbiati poneva queste premesse per il proprio piano di lavoro (bilancio 2013 p.6):

Le attività disponibili e vincolate detenute da Sinvest non sono in grado di coprire interamente le passività al momento in essere. Si renderà pertanto necessario, nell’ottica di assicurare una ordinata liquidazione, procedere prioritariamente alla valutazione della fattibilità di un accordo transattivo con le banche [per assorbire lo sbilancio tra impegni da soddisfare e attività realizzabili, al netto dei costi della procedura]. 

Tale accordo, che può avere diversa estensione, dovrà essere redatto applicando una sostanziale parità di trattamento tra le banche “creditrici”. Tale parità sarà assicurata, oltre che da una omogenea percentuale di soddisfazione dei crediti delle banche, dalla proposta di un unico testo di accordo.

Quindi si optava per una liquidazione in bonis supportata da accordi stragiudiziali con i principali creditori, le banche. Tali linee guida dovevano essere tradotte diversamente a seconda dello stato delle garanzie:

• le garanzie già escusse o su crediti deteriorati dovevano essere chiuse con una serie di accordi a saldo e stralcio con le banche convenzionate mediante un pagamento in denaro pari alla somma già escussa o di probabile escussione, decurtata a favore del confidi secondo criteri trasparenti e omogenei; qui la passività da estinguere è chiaramente individuata;
• le garanzie su crediti in bonis si prestavano a due trattamenti alternativi
• un accordo di estinzione a saldo e stralcio contro pagamento di un corrispettivo monetario equo, commisurato alla perdita attesa sul credito garantito, anche qui al netto di possibili "sconti" concessi in via bonaria; in questo caso l'impresa socia veniva a perdere la copertura, con possibili ricadute negative sul prestito garantito o sulla complessiva relazione con la banca (rinegoziazione delle condizioni, richiesta di garanzie aggiuntive); 
• in alternativa, il trasferimento della garanzia in bonis a un confidi subentrante, gradito alla banca; pur essendo una soluzione ispirata alla mutualità tra confidi, non poteva essere a costo zero per il confidi subentrante, che si accollava una passività; anche qui Sinvest avrebbe dovuto corrispondere un corrispettivo monetario, che in termini di costi/benefici immagino più costoso di quello pagato alle banche, dal momento che il nuovo garante doveva prendersi in carico una posizione con i conseguenti oneri di istruttoria e di amministrazione, assorbimenti patrimoniali, ecc.

L'attuazione del programma di liquidazione

Nel bilancio 2015 (p.8) si documentano i progressi nell'attuazione del piano:

Al termine dell’esercizio chiuso al 31/12/2015 le banche convenzionate titolari del 67% delle garanzie per crediti deteriorati hanno manifestato il loro assenso alla predetta definizione transattiva, anche con riferimento alla sistemazione delle garanzie “in bonis”. Entro la stessa data è stato sottoscritta - e pagata - la transazione che definisce i rapporti con banche convenzionate portatrici del 52% delle garanzie per crediti deteriorati e del 53% delle garanzie per crediti “in bonis”. Sussistono concrete prospettive per portare a compimento la definizione dei rapporti residui entro la data del 31/7/2016.

Dopo la redazione del bilancio 2015, si sono compiuti ulteriori progressi, e il Liquidatore conta di dare esecuzione all'accordo con tutte le banche nel giro di qualche mese. Le banche con la maggiore esposizione sono state già liquidate, e le altre sono in dirittura di arrivo.

Nell'attuazione del piano, le esposizioni sono state sistemate in maniera coerente con quanto prospettato:

• per le garanzie su crediti deteriorati  si sono perfezionati accordi di estinzione a saldo e stralcio; qui le esposizioni sono state valutate analiticamente, pratica per pratica, classificandole per stato di deterioramento e presenza di garanzie reali; all'interno di ogni classe si sono stimate delle percentuali di perdita attesa che sono state prese a riferimento, al netto degli "sconti" di cui si diceva prima, per fissare il corrispettivo monetario dovuto dal confidi alla banca, tenendo conto dell'importo garantito, della natura della garanzia (in prevalenza sussidiaria); tutte le garanzie deteriorate sono state o saranno estinte in capo a Sinvest (nessuna sarà ceduta ad altri garanti);
• per le garanzie su crediti in bonis, si sono seguite due strade
• la parte maggiore è stata estinta con accordi a saldo e stralcio con il pagamento di un corrispettivo calcolato sul monte pratiche in essere con una data banca (approssimativamente attorno all'1% del garantito, percentuale crescente con la durata residua della garanzia); parliamo di circa 38 su 51 milioni in essere a fine 2013.
• una parte di operazioni di maggior durata rimane ancora in essere (erano 12,4 milioni a fine 2015); su queste si potrà decidere se chiudere a saldo e stralcio oppure se mantenere il portafoglio in vista dell'incorporazione di Sinvest in un altro confidi (ci torneremo sopra parlando di rapporti con la Regione Lombardia);
• non sono state invece realizzate per ora cessioni di posizioni in bonis ad altri confidi (anche su questo avremo modo di completare il discorso).

Sapete qual è stato il maggior impedimento all'efficace messa a punto degli accordi?

Va segnalato che la principale difficoltà incontrata nella definizione e nella sottoscrizione dell’accordo è rappresentata dall’attività di riconciliazione degli elenchi delle posizioni. (p.10)

Sinvest ha dato una grossa mano alle banche, specie ad alcune, a ricostruire la situazione debitoria e il corredo documentale delle pratiche relative alle imprese in default.
Dati e sistemi informativi, sempre loro!  Non che siano gli unici colpevoli dei 360 miliardi di NPL finiti in pancia al sistema bancario italiano, ma di sicuro non hanno aiutato molto a comprenderne la genesi e le opportunità per gestirli meglio.

Le controgaranzie

Sinvest aveva coperto una parte importante della sua esposizioni con varie forme di controgaranzia presso il confidi di secondo grado Federfidi Lombarda (oggi fuso in Confidi Systema!) che copriva ben 43,7 milioni su 97,7 di portafoglio garanzie. Le principali linee utilizzate con Federfidi erano (v. Bilancio 2013, p. 71):

• quelle "Cap artigiani" e "Ordinaria", limitate da un plafond singolo di escussioni attivabili da Sinvest di 2,5 milioni;
• sui fondi del programma Confiducia, co-finanziato dalla Regione e dalle Camere di commercio lombarde con l'Unioncamere regionale; qui era presente un plafond collettivo, condiviso con gli altri confidi beneficiari, di1,7 milioni;
• sulle facility CIP del Fondo Europeo degli Investimenti il plafond (anche qui collettivo come nel caso Confiducia) era di 8,7 milioni.

Nel bilancio 2015 (p. 10) si aggiorna la situazione:

Con la sottoscrizione degli accordi transattivi con le Banche è iniziata l’attività di Sinvest dedicata al recupero dei fondi di controgaranzia. L’attività, particolarmente complessa, ha portato all’incasso di oltre il 40% dell’importo massimo escutibile [il cap]. Ricordo che l’escussione delle controgaranzie è subordinata alla sottoscrizione dell’accordo con le banche convenzionate.

Le controgaranzie utilizzate erano tutte di tipo cappato. Hanno quindi coperto una quota ridotta (rispetto a quella massima contrattuale) delle perdite realizzate su NPL, poiché queste ultime hanno ex post raggiunto un'incidenza esorbitante rispetto ai valori attesi nella calibrazione dei cap. Nel caso delle linee con cap condiviso, le escussioni di Sinvest hanno probabilmente accelerato lo svuotamento del plafond. 

Niente di cui meravigliarsi, proprio a questo servono le garanzie cappate, a evitare il dissesto del riassicuratore. Dal punto di vista del riassicurato, hanno un effetto di risk mitigation molto depotenziato: nessuno commetta l'errore di abbattere l'esposizione di una quota pari all'importo controgarantito, perché soltanto alla fine si conoscerà per quale ammontare le perdite saranno coperte. Nel caso di Sinvest, pare che il riassicuratore abbia fatto il possibile per far pervenire al confidi una fetta significativa delle risorse necessarie a chiudere il piano di accordi con le banche.

Sinvest non faceva uso del Fondo centrale dei garanzia per le PMI. Dall'altro lato Sinvest concedeva garanzie proporzionali non cappate, seppur escutibili in via sussidiaria. Col senno di poi potremmo dire che le garanzie proporzionali non cappate concesse dal Fondo avrebbero arginato l'erosione del patrimonio meglio di quelle cappate. Ma sappiamo che le coperture del Fondo PMI possono andare incontro al problema dell'inefficacia.

Il prestito subordinato della Regione Lombardia

Come ricordato, Sinvest aveva ricevuto 2 milioni di euro a fronte dell'emissione di un prestito subordinato sottoscritto dalla Regione Lombardia, ammesso dalla Banca d'Italia come strumento di capitale Tier 2.

All'avvio della liquidazione, la Regione sembrava disponibile a lasciare queste risorse per facilitare il trasferimento delle garanzie in bonis ad altri confidi. Così si prospettava nel bilancio 2013 (p. 8)

Come noto, la Regione Lombardia ha deliberato di assegnare a Sinvest (tra gli altri confidi lombardi) un prestito subordinato per l’importo di 2 milioni di euro. Tale prestito è dotato dei requisiti di computabilità a patrimonio di vigilanza ma risulta convertibile in capitale a condizione che il confidi deliberi una operazione di aggregazione. [...]
Nel corso di un recente incontro, il dirigente responsabile della Regione ha evidenziato la disponibilità a perfezionare la conversione in capitale della somma indicata, a condizione che l’esito della liquidazione sia interpretabile come operazione di aggregazione.

Successivamente, la Regione ha adottato una linea più intransigente arrivando revocare l'apporto e ad esigerne la restituzione (v. Bilancio 2015, p. 9-10):

Come riferito nella relazione al bilancio al 31/12/2014, con provvedimento del 21/10/2014 la Direzione Generale delle attività produttive della Regione Lombardia ha emesso un provvedimento con il quale: revoca il contributo di Euro 2.000.000; diffida e ingiunge il pagamento di Euro 2.483.718 [la somma in più sono gli interessi capitalizzati]; stabilisce che in caso di mancato pagamento la riscossione sarà attuata coattivamente. 

Contro il predetto provvedimento Sinvest ha presentato ricorso al Giudice Ordinario presso il Tribunale di Milano. [...]
Con provvedimento del 26/8/2015 La Regione Lombardia ha affidato ad Equitalia la riscossione del predetto credito. Al fine di consentire l’attuazione del piano di aggregazione e di non interrompere la definizione delle transazioni con gli altri istituti di credito, Sinvest ha sottoposto ad Equitalia una proposta di rateizzo. La domanda ha avuto esito positivo, avendo ottenuto l’assenso della Regione e dell’ente mandatario dell’esazione.

Si precisa dopo che Sinvest non ha perso la speranza di conservare il "contributo" della Regione:

La chiusura dell’accordo con le Banche e l’attuazione dell’accordo di aggregazione con altro Confidi rende possibile la revoca del provvedimento da parte della Regione e il riconoscimento del diritto di Sinvest di computare il finanziamento nel netto patrimoniale.

Aspettiamo conferme di questo positivo esito del contenzioso con la Regione, che porterebbe 2 milioni in più nell'attivo di liquidazione, probabilmente impiegabili come dote a corredo del portafoglio in bonis apportato, nell'ipotesi di aggregazione auspicata e favorita dall'ente pubblico.
Le trattative sono ancora in corso, ma il Liquidatore mi è parso ottimista sulla possibilità che Sinvest, una volta chiusi gli accordi con tutte le banche e pagato il dovuto, sia nelle condizioni di revocare la liquidazione del confidi, grazie a una situazione patrimoniale risanata a fronte di un attivo liquido adeguato a coprire le garanzie residue in bonis (stimabili in 10 milioni circa).
Con questo passaggio, un confidi di adeguata solidità potrebbe incorporare il confidi brianzolo. Sarebbe un buon esito per le circa 2500 aziende ancora socie di Sinvest, che potrebbero così rientrare dalla porta di un ente di garanzia capace di assisterle per nuove erogazioni.
Con questa soluzione, la Regione Lombardia revocherebbe a sua volta la revoca del contributo, che sarebbe così acquisito da Sinvest e portato in dote all'incorporante. Chi sarà questo confidi? Top secret.

In retrospettiva, emerge qualche incertezza sulla vera natura dei Formigoni loan. Alla loro creazione, erano pensati per la crescita dei volumi e la compliance ai requisiti patrimoniali dei 107 di nuova iscrizione. Formalmente erano prestiti subordinati conformi ai requisiti del Tier 2 di Basilea, il che li assimilava a strumenti di capitale destinati proprio a coprire le perdite nel caso di dissesto.
Tuttavia, il fatto stesso che la Regione le abbia etichettati come "contributo" dà l'idea che siano stati concessi senza considerare il rischio al quale risultavano esposti in caso di insolvenza di un confidi beneficiario.
Di fatto, quando Sinvest è andato in liquidazione la Regione si è cautelata revocandoli. Lo ha potuto fare perché si trattava di liquidazione volontaria, non di procedura fallimentare o concorsuale prevista come default event dal contratto di prestito subordinato. Quest'ultimo non è stato pertanto soggetto a riduzione, o conversione in capitale o ad altra falcidia. Del resto anche la Grecia non è mai andata in default per le banche che avevano concesso copertura con CDS sui titoli ellenici (ristrutturazione con partecipazione "volontaria" alle perdite non è evento di default).

Il quadro legale e regolamentare che si applica ai casi di crisi e liquidazione di un intermediario iscritto al vecchio elenco 107 si conferma a posteriori lacunoso, tant'è che il nuovo TUB prevede per gli intermediari iscritti all'Albo 106 una disciplina più completa della revoca dell'autorizzazione e dell'assoggettamento a liquidazione coatta amministrativa (art. 113-ter), sebbene i confidi vigilati (così come gli altri intermediari finanziari, se non appartenenti a un gruppo bancario) siano fuori dal campo di applicazione delle misure preventive previste per le banche (piani di risanamento, amministrazione straordinaria, risoluzione e bail-in) modificate come è noto dalla direttiva BRRD.

Il trattamento dei lavoratori dipendenti e dei fornitori

L'esodo dei collaboratori è stato gestito in maniera concertata e non conflittuale (v. Bilancio 2015, p. 10):

Nel corso dell’esercizio chiuso al 31/12/2015 sono stati risolti i rapporti di lavoro con tutti i lavoratori non impegnati nelle attività di liquidazione. La risoluzione dei rapporti di lavoro, avvenute in sede sindacale protetta, ha comportato esborsi per incentivi all’esodo compatibili con gli accantonamenti stimati nel piano di liquidazione.

I dipendenti non impegnati nella liquidazione hanno lasciato il confidi, con gli incentivi concordati. Le risoluzioni dei rapporti di lavoro sono state consensuali. Una parte del personale è stato ricollocato presso altri entri della rete Confartigianato.

Anche i debiti verso fornitori, Erario, enti previdenziali sono stati tutti onorati senza alcuna criticità.

Nessun contenzioso con ex dipendenti, fornitori, enti pubblici, pertanto. E nemmeno nei confronti dei soci. Chiaramente la chiusura pulita delle pendenze con creditori "non finanziari" è stata preziosa per chiudere gli accordi con le banche senza rischi di revocatoria o simili.

Conclusioni (molto provvisorie)

L'esperienza di Sinvest appare incoraggiante: il programma di liquidazione in due anni e mezzo ha risolto più di metà del portafoglio, e si prevede di completarlo in pochi mesi da oggi; i rapporti con il personale sono stati gestiti consensualmente. Rimane aperta la questione dei fondi regionali, che tuttavia si dovrebbero salvare e poi lasciare in dote a un confidi incorporante.

Come primo caso di confidi in liquidazione, Sinvest ha dovuto affrontare molti problemi nuovi e incerti. Nuovi e incerti per Sinvest, per i supervisori, per le banche, per l'ente pubblico. Con molto lavoro e buona volontà, provando le soluzioni e affinandole strada facendo, i problemi sono stati portati a soluzione. Ricordo il problema di fondo: il crisis management di un confidi ex 107 si svolge in una cornice normativa già lacunosa quando era in vigore, e ora nemmeno più vigente.

Che insegnamenti si possono trarre per altri casi, a cominciare da quello di Eurofidi?
Bene, moltiplicate le masse garantite per 25, aggiungete il problema delle controgaranzie del Fondo centrale, i rapporti con numerosi enti pubblici (non solo la Regione Piemonte, ma numerosi altri tra cui la stessa Regione Lombardia, alcune Camere di commercio, ecc.), le società di servizi un tempo collegate, un organico di 200 persone e una struttura distributiva ramificata in tutta la Penisola.
Confidi non è stato trattato come too-big-to-fail, ma rimane comunque very-very-big.

Nel caso di Sinvest, per quanto piccolo al confronto, emerge quanto sia importante l'armonica combinazione di tutti i passaggi dell'accordo stragiudiziale tra il confidi e le banche, da cui dipende la possibilità di chiudere le pendenze con gli Enti pubblici e l'Erario. Servono trasparenza (dati, dati, dati), chiarezza e ragionevolezza delle proposte, competenza e buona fede/volontà nel discuterle ai tavoli.
A Sinvest ha dato un grande aiuto la rete Confartigianato, nei rapporti con le banche, nel ricollocamento del personale, nelle trattative con una Regione mostratasi più severa del previsto. Dal canto suo, Eurofidi non beneficia della copertura diplomatica di una forte sigla associativa. Non sarà una condizione facilitante.

Dati i volumi in ballo,  a Torino servirà un governo illuminato e molto fermo del processo di liquidazione. La partita è nelle mani del management di Eurofidi, da un lato, e delle banche, dall'altro. Sono le seconde che dovranno mettersi d'accordo, tenendo a freno la litigiosità, l'ostruzionismo, le spinte centrifughe.

Per quanto riguarda il trasferimento da Eurofidi ad altri confidi dell'attività in bonis, se si vuole salvaguardare il portafoglio clienti e dare continuità ai rapporti di garanzia, occorre pensare  a soluzioni su vasta scala. Non bastano buone idee o buona volontà, servono anche capitali, perché passare una garanzia significa passare un rischio e pagare un corrispettivo, come ha fatto Sinvest.
Una parte del portafoglio in bonis potrebbe restare nel veicolo in liquidazione, a condizione che gli accordi sulla parte NPL consentano di ripristinare una capitalizzazione adeguata. Resta in ogni caso il problema di favorire il rinnovo delle garanzie in scadenza con altri confidi, sulla base di accordi quadro.

Nel caso di Sinvest, la Banca d'Italia ha lasciato una sostanziale libertà di manovra al confidi. Nel caso di Eurofidi, la Vigilanza non potrà esimersi da una funzione di monitoraggio attivo e di riscontro delle soluzioni proposte, dato che l'intermediario in questione, pur già cancellato dall'elenco speciale, potrebbe trovarsi per qualche anno con volumi superiori a quelli dei maggiori confidi ammessi nel nuovo albo 106.

Liquidare un intermediario in dissesto non è mai una festa. Se ci si lavora bene, in tutti i sensi, può diventare qualcosa di meno distruttivo, per cui essere grati alle tante persone che ci si dedicano.