lunedì 3 maggio 2010

Dalle imminenti modifiche del TUB un nuovo ordine per i confidi



Doveva essere un ritocco alle norme del TUB che riguardano i mediatori creditizi e gli agenti in attività finanziarie, per alleggerire alcuni aspetti e disciplinarne altri (conflitti di interesse, formazione) con maggior rigore.
Con una gestazione silente, ne è venuta fuori una bozza di decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze che va al cuore della normativa sull'intermediazione finanziaria, portando ordine in un mondo variegato che comprende società di leasing e factoring, finanziarie di investimento, società di credito al consumo, istituti di moneta elettronica, gestori di carte, cambiavalute, agenti e mediatori creditizi, agenzie di prestito su pegno, casse peote e altri che non ricordo in questo momento. Oltre, naturalmente, ai confidi.
Ecco le principali modifiche che ho desunto da una bozza fattami pervenire da un gentile visitatore:
  • Si limita la competenza degli intermediari ex art. 106 e 107 alla concessione di finanziamenti, restringendo a casi espliciti la prestazione di servizi di pagamento e di investimento.
  • Il rilascio della licenza agli intermediari ex art. 107 (soggetti a vigilanza) è ulteriormente avvicinato a quello delle banche: si parla di autorizzazione all'esercizio dell'attività, non più (come nell'attuale TUB) di mera iscrizione, sottolineando un controllo più incisivo e nel merito da parte della Banca d'Italia. E l'elenco speciale lascia il posto ad un più solenne albo.
  • Si prevede un regime speciale per il microcredito (art. 111).
  • E veniamo finalmente ai confidi, disciplinati all'art. 112 del nuovo testo (con le agenzie di pegno e le casse peote), e non più quindi ricondotti alla sezione speciale ex art 155 dell'elenco generale ex art. 106.
Qui la bozza che ho letto riprende le definizioni e gli ambiti di competenza già disciplinati dalla legge quadro (L. 326/2003, art. 13), ma tra le righe c'è una vera bomba, eccola (le sottolineature sono mie):
2. I confidi, anche di secondo grado, esercitano in via esclusiva l’attività di garanzia collettiva dei fidi. A tal fine sono iscritti in un elenco tenuto da un apposito organismo. Lo svolgimento dell’attività di cui al comma 1 è subordinata al ricorrere delle condizioni di forma giuridica, di capitale sociale o fondo consortile, di mezzi patrimoniali, di oggetto sociale e di assetto proprietario individuate dall’articolo 13 del decreto legge 30 settembre 2003, n. 269, convertito con modificazioni dalla legge 24 novembre 2003, n. 326, nonché al possesso da parte di coloro che detengono partecipazioni e dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo dei requisiti di onorabilità stabiliti ai sensi degli articoli 25 e 26 [gli stessi delle banche]. La sede legale e quella amministrativa devono essere situate nel territorio della Repubblica.
3. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Banca d'Italia, determina i criteri oggettivi, riferibili al volume di attività finanziaria in base ai quali sono individuati i confidi che sono tenuti a chiedere l’autorizzazione per l'iscrizione nell’albo previsto dall'articolo 106. La Banca d'Italia stabilisce, con proprio provvedimento, gli elementi da prendere in considerazione per il calcolo del volume di attività finanziaria. In deroga all’articolo 107 per l'iscrizione nell’albo i confidi possono adottare la forma di società consortile a responsabilità limitata.
4. I confidi iscritti nell’albo esercitano in via prevalente l'attività di garanzia collettiva dei fidi.
Poche frasi, ma che effetto dirompente! Qui c'è da discutere per giorni e giorni. Lancio qualche primo spunto:
  • la Banca d'Italia passa le consegne (a sua volta ricevute dall'ex UIC) dell'elenco dei confidi 106-155, senza rimpianti presumo; per un supervisore non è il massimo iscrivere un soggetto e lasciarlo poi in un regime di sostanziale autodisciplina (le segnalazioni oggi dovute dai 106 sono davvero minimissime, e c'è sempre il rischio che il mercato confonda l'iscrizione con un accreditamento); le consegne passano ad un "apposito organismo"; a chi?
  • il gestore dell'elenco, se facciamo un'analogia con la revisione svolta dalle centrali cooperative, sarà probabilmente un soggetto da creare con il concorso delle associazioni dei confidi; in alternativa potrebbe essere un'Authority, come per le Onlus; dovrà far riferimento al Ministero dell'economia, con una benevola, ma assidua, attenzione, da parte della Banca d'Italia (e delle banche, la vera disciplina la daranno loro, se vorranno); meglio di adesso, senza dubbio (non più confidi freelance), ma il copione affidato a questo organismo deve essere ancora scritto, non dico recitato; le Associazioni dei confidi avrebbero un'enorme responsabilità, se le cose stanno come è scritto nella bozza; vuoi vedere che arriveremo ad avere un archivio dei bilanci, statistiche di settore, un coordinamento tecnico, ecc. ecc.; e vuoi vedere anche che il settore comincerà a diventare più selettivo? (non dimentichiamo che le associazioni rappresenteranno gli ex 107 oltre agli ex 106);
  • a proposito, cosa succede ai confidi già 107? Passano automaticamente all'albo?
Ultimo pensiero: cesso da oggi di considerarmi un esperto del settore confidi, dato che fino all'altro ieri non sapevo nulla di questo provvedimento. D'accordo, manco da Roma da settimane, però mi sento quotidianamente con colleghi del settore, e molti di questi ne sapevano quanto me. Processo di consultazione: non lo si è fatto prima, adesso però, se il Decreto sarà approvato, non se ne può fare a meno per decidere come tradurlo in azione.

Luca
PS: Con eccellente tempismo il gruppo MIT, provider molto attivo tra gli intermediari non bancari, organizza il 5 e 6 maggio un convegno sulla riforma di cui sopra.


18 commenti:

  1. Qualcuno dei confidi, o delle federazioni (tipo Fedart, per dirne una, o, meglio ancora Assoconfidi) ne sapeva qualcosa?

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  2. Addio Confidi 106. Addio Confidi tradizionali. Se la bozza sarà confermata, i requisiti richiesti, anche implicitamente, sono quelli di un nuovo modo di esercitare l'attività di garanzia.
    Ma anche per i 107, l'autorizzazione, e non la mera iscrizione, vuol dire qualcosa di più.
    Vedremo cosa emerge dal dibattito (a proposito, luca, di che tipo di provvedimento stiamo parlando?)

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  3. Provo a dare un piccolo contributo riportando l'art. Z del Decreto Legislativo "norme transitorie".
    Art. Z
    (Disposizioni transitorie)
    1. Gli intermediari finanziari e i confidi che alla data di entrata in vigore del presente decreto, risultano iscritti nell'elenco generale di cui all'articolo 106 e nella sezione di cui all'articolo 155, comma 4, del decreto legislativo 1' settembre 1993, n. 385, possono continuare a operare fino al 31 dicembre 2011; fino a tale data la Banca d'Italia continua a tenere l'elenco generale e la sezione separata, nei quali non possono essere iscritti nuovi soggetti.
    2. Le società fiduciarie di cui all'articolo Y, comma 7, possono continuare a operare fino al 31 dicembre 2011.
    3. I soggetti di cui ai commi 1 e 2, almeno sei mesi prima della scadenza del termine ivi indicato, presentano istanza di iscrizione all'albo di cui all'articolo 106 ovvero nell'elenco di cui all'articolo 111 o nella relativa sezione speciale, dopo aver apportato allo statuto le necessarie modifiche.
    4. Gli intermediari finanziari che esercitano nei confronti del pubblico l'attività di assunzione di partecipazioni possono chiedere alla Banca d'Italia la cancellazione dagli elenchi di cui al comma 1 entro il termine ivi indicato, attestando di non esercitare professionalmente nei confronti del pubblico attività riservate ai sensi di legge.
    5. Entro sei mesi dall'entrata in vigore del presente decreto, gli intermediari iscritti nell'elenco di cui all'articolo 107 del decreto legislativo 1' settembre 1993, n. 385, o inclusi nella vigilanza consolidata del gruppo bancario, presentano istanza di iscrizione all'albo di cui all'articolo 106 corredandola della sola documentazione attestante il rispetto delle previsioni di cui articolo 106, comma 3, lettere c), d), e) ed f). ). Fino a tale data la Banca d'Italia continua a tenere l'elenco speciale, nel quale non possono essere iscritti nuovi soggetti.
    Decorsi i termini di cui ai commi 1, 2 e 4, gli intermediari e le fiduciarie che non abbiano presentato istanza di iscrizione ai sensi del comma 3 cessano l'attività finanziaria svolta e deliberano la liquidazione della società ovvero modificano il proprio oggetto sociale.

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  4. Ho l'impressione che, pur andando verso l'estate, si stia addensando la nebbia più assoluta. Buon dibattito!!!

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  5. Da quello che si può capire, gli ex 107 dovrebbbero diventare 106 (nella numerazione del TUB) e saranno soggetti 1) ad autorizzazione di BI per l'iscrizione (che determinerà anche i criteri oggettivi, riferibili al volume di attività finanziaria in base ai quali saranno individuati i confidi tenuti a chiedere l'autorizzazione per l'iscrizione nell'albo) e a vigilanza di quest'ultima; i 106 vecchi saranno incusi (rectius iscritti) in altro albo, non tenuto da Banca d'Italia, ma da altro organismo. La vigilanza dovrebbe essere svolta da quest'ultimo che, a sua volta sarà vigilato da BI.

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  6. A me sembra che un punto importante sia la focalizzazione dell'attività sulla concessione di garanzie.
    Cessano le speculazioni sull'allargamento dell'attività dei confidi a servizi di vario genere, nel tentativo di sopperire col reddito dei servizi agli scarsi utili (!!!) generati dall'attività di garanzia.
    Quindi le commissioni di garanzia dovranno coprire il rischio assunto, o l'intervento pubblico dovrà diventare strutturale.
    Infine, se il gestore dell'elenco sarà espressione dell'associazionismo dei confidi, a questo punto avrà forse in mano il potere che adesso manca per uniformare le procedure.

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  7. Dalle norme transitorie citate da Alex (grazie) si evince che:
    - i confidi 106 possono operare con lo status presente fino al 31/12 /2011; nel secondo semestre 2011 devono presentare domanda di iscrizione all'organismo che tiene il nuovo "elenco" oppure in Banca d'Italia all'albo dei confidi vigilati (se presenta le condizioni);
    - i confidi attuali 107 hanno 6 mesi di tempo dall'entrata in vigore del nuovo decreto per ripresentare domanda di iscrizione all'albo "sostitutivo" dell'elenco speciale; dovranno allegare documentazione "attestante il rispetto delle previsioni di cui articolo 106, comma 3, lettere c), d), e) ed f)", che non ho ritrovato nella bozza (versioni diverse?), ma dovrebbero essere i requisiti di capitale versato, il programma di attività e la relazione sulla struttura organizzativa, i requisiti dei soci qualificati e degli esponenti aziendali e l'insussistenza di legami con soggetti che ostacolino le funzioni di vigilanza.
    - nei sei mesi di "moratoria" si blocca l'iscrizione di nuovi soggetti all'attuale elenco speciale, che al termine di tale periodo viene chiuso. Quindi tutto si ferma per i confidi che avrebbero dovuto iscriversi per il superamento della soglia a fine 2009 e sua conferma a fine giugno 2010?
    Penso che l'attuale decreto rifletta la grande preoccupazione della Vigilanza per l'evoluzione che stava prendendo il passaggio a 107 dei confidi nel quadro normativo e nella situazione di mercato del credito attuali. Quindi chi 107 lo è già diventato, avrà di fatto un secondo passaggio di riflessione e di verifica per l'iscrizione al nuovo albo (a meno che le informazioni richieste siano molte meno di quelle che ho immaginato). Chi lo sarebbe diventato, riparte a calcolare tempi e modi di passaggio con la nuova norma. E chi resta 106, è invitato - insieme con le sue associazioni - a evolvere e maturare.
    Qualcuno però è in grado di raccontarci l'iter di queste idee e del conseguente DLgs? Non per fare gossip, ma per capire meglio!

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  8. Sicuramente c'è profonda disistima per il Ministero dell'Economia e per i suoi funzionari, ma a tutto c' è un limite!!
    La "Bozza" di "Decreto" che gira da stamattina non è neanche scritta bene nella lingua Italiana, nelle Associazioni (Fedart e Federconfidi) non se ne è mai parlato: ma siamo sicuri che non sia uno scherzo?

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  9. Della riforma dei mediatori creditizi e degli agenti in attività finanziaria se ne parlava già da un anno quindi non si tratta certo di una novità. Dello stravolgimento deglia articoli 106 e 107 del TUB ne ho sentito parlare diverse volte in convegni tenuti dall'AFIN ai quali ho partecipato ma la discussione riguardava le finanziarie non i Confidi.

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  10. Forse mi sarei dovuto firmare Nostradamus !
    mariolino (01/11/2009 16.56) n/a
    Perchè non pensare ad un nuovo equilibrio. Equilibrio dove, anziche' interrompere l'era della relazione con il direttore di banca, e crearne una tutta sintetica fatta di rating e griglie di affidabilità su scala internazionale, si possa insediare, anche attraverso il mercato e non solo con ulteriori interventi legislativi, un sistema facilitatore a due livelli:il primo aderente e peculiare al segmento retail per i 106 ed il secondo molto avanzato attraverso i 107 per il corporate. D'altronde tutto il sistema si sta' evolvendo e si contorce sul sistema delle soglie. Non possiamo nascondere il fatto che gia' qualche 107, appena nato, incute preoccupazione allo stesso sistema bancario ( al quale fa' molto comodo ). Preoccupazione giustificata dal riscontro di una debolezza ed etrema fragilità del coefficiente di solvibilità, in uno scenario di crisi economica molto pesante. Io intravedo nel medio periodo, anche per nuove ed imminenti decisioni politiche, lunga vita per i 106 riorganizzati e indipendenti dalle organizzazioni di categoria e poco mercato per i 107, strutture senza piu' l'anima che le ha generate costretti a nascere dalle stesse associazioni di categoria, in ragione di vertici sempre piu' "collusi" con il sistema bancario ( Presidente di associazione o addirittura di confidi e contemporaneamente componente nel cda della banca ).
    Dodona (05/11/2009 11.09) n/a
    Mariolino, quali sono le nuove ed imminenti decisioni politiche cui fai riferimento ?

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  11. Conoscendo l'indole anti-mercatista del ministro dell'Economia mi sorge il dubbio che il governo, impossibilitato a mettere le mani sulle banche, voglia intervenire pesantemente sugli aiuti alle imprese attraverso la riorganizzazione degli strumenti di garanzia, togliendoli dalle mani delle associazioni (ovvero lasciando alle associazioni solo i 106, in una sorta di autogestione vigilata).
    Le banche, non possono essere sottratte al mercato (dannata Europa! tuonerebbe Voltremont), ma gli organismi di garanzia non hanno scopo di lucro e qui ci si può lavorare... Per esempio integrando le nuove regole con il FCG, e facendo diventare lo stato vero motore delle garanzie alle imprese (il ministro avrà pensato che la garanzia dello stato allo stato non costa niente e non aumenta il debito pubblico).
    Nella mia sfera di cristallo vedo (non auspico) un modello tedesco con finanziarie regionali molto forti che integrano l'attività dei confidi ex 107 e un insieme di ex 106 autogestiti ma comunque vigilati e tutto sommato appena tollerati, con nessun privilegio statale e/o regionale.
    Mancano tre anni alle elezioni, Voltremont può fare di tutto nel frattempo....
    In questo senso si giustifica la mancata informativa preventiva.

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  12. Caro maghetto, il ministro dell'Economia mi pare attento a non sedersi a tavola con amici che gli lasciano il conto da pagare, quindi non so perché dovrebbe avere queste mire sul settore della garanzia, che sta consumando soldi pubblici veri per coprire perdite conclamate, e non solo potenziali. Dove sta il piano di takeover dei confidi vigilati nella bozza di decreto? Anzi, se si abbasserà la soglia potrebbe ridursi la massa di garanzie in mano ai vigilati.
    Perché favoleggiare di una situazione che è già pirandelliana? Stiamo ai fatti! Ci sono centinaia di migliaia di aziende che annaspano, e chi dovrebbe andargli incontro e aiutarle, facendo cose tangibili sulle quali sfido chiunque a non dirsi d'accordo, invece sta alla finestra o fa ostruzionismo o dà pennellate a ridisegni normativi.

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  13. D'accordo su tutta la linea. Le aziende annaspano e qui si pensa ai fantaconfidi.
    Ma dalla mia sfera, forse un po' appannata, (ho solo quella, devo ancora fare il corso di divinazione avanzata, quella appunto che si fa sugli avanzi tipo fondi di caffé e similaria) vedo l'oscuro tributarista di Sondrio che pensa alla garanzia come qualcosa di poco costoso (pago 5 garantisco 100) ed impegnativo per i suoi stracarichi libri contabili.
    Se poi, la garanzia dello stato viene inserita in un meccanismo moltiplicativo e propagatore a cascata sulle finanziarie regionali e sui confidi (106-107-108-110 e lode!), tanto meglio. Lo stato paga 5 e si ottiene 1000! Ma ci vuole il controllo di tutta la filiera della garanzia.
    A proposito, qual è il ruolo di bankitalia in tutto questo? Dice qualcosa il fatto che sul suo sito non ci sia niente da consultare?

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  14. Harry P.: il ministro Tremonti (da babbano qual sono non uso appellativi figurati) non è un simpaticone, ma quanto a lucidità di giudizio ci ha preso molto di più di tanti politici, banchieri centrali ed economisti griffati (tutti ineccepibili nello spiegare i guai dopo che sono capitati).
    E poi quando c'è una crisi i governanti bisogna rispettarli, fare il possibile per porre ragioni, criticarli se sbagliano, discutere (ok, cosa difficile nel caso specifico), ma rispettarli. Dire che non capiscono niente, sbagliano tutto, hanno strategie segrete, è un tema da portavoce dell'opposizione. Io faccio un altro mestiere. Direi lo stesso se il Ministro dell'economia fosse Bersani o un altro, politico o tecnico.

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  15. Sul ruolo di Banca d'Italia: stiamo parlando di una proposta legislativa, di iniziativa del MEF, Banca d'Italia non è ancora coinvolta, se non come soggetto tecnico che dialoga con il Ministero e con il mercato. Lo sarà, forse, quando dovrà mettere mano alle disposizioni di vigilanza.

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  16. All'opposizione non hanno neanche superato il test per Hogwarts, nonostante l'impegno, per cui siamo tranquilli da quel punto di vista.
    Come giustamente osservato è, invece, una questione di rispetto. Ma il rispetto va guadagnato, indipendentemente dalla crisi, anche dai governanti: è stato il ministro a paragonare gli economisti ai maghi, nello scorso agosto a Rimini.
    Sfera appannata, fondi (di caffé) scarsi, ma memoria da elefante.
    Per gli estimatori di Tremonti, e torno alle mie pozioni, consiglio
    http://www.noisefromamerika.org/

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  17. Harry: un misterioso impresario ha ingaggiato tutti (politici, economisti, tribuni vari) per un incontro di wrestling permanente. Un gioco delle parti farsesco e chiassoso che pare faccia bene all'auditel lato sensu. Speriamo che sempre di più facciamo come me e cambino canale. Meglio ancora se spengono il televisore.

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