Ho ricevuto per mail da Marcel Roy, segretario generale dell'AECM, un position paper molto interessante e ben fatto. Il documento è una risposta al consultation paper CP33 del CEBS (comitato dei supervisori bancari europei). Riguarda un tema centrale per gl enti di garanzia vigilati, che dovranno sottostare alle nuove regole di Basilea 3 sulla qualità del patrimonio di base (core tier 1) che avrà un peso più importante nel soddisfacimento dei requisiti minimi. I confidi (in senso lato) sono interessati dalle nuove regole che riguardano le azioni di società cooperative e consortili. AECM apprezza lo sforzo compiuto dal CEBS nel precisare i requisiti di ammissione al core tier 1 delle componenti del patrimonio delle coperative. Le azioni degli enti di garanzia li rispettano, ma per l'AECM va chiarito un punto non secondario. Il CEBS non ammetterebbe nel capitale le azioni o quote per le quali il socio fruisce di una facoltà incondizionata di recesso o rivendita all'emittente. Per l'AECM non è tale la facoltà riconosciuta dagli statuti di molti suoi associati, laddove consentono al socio di "liberarsi" delle azioni al momento dell'estinzione della garanzia ricevuta. Si tratta infatti di apporti che vengono liberati condizionatamente alla cancellazione di un'esposizione creditizia, al valore nominale, senza partecipare ad utili maturati durante la vita del contratto, ma subendo pro-quota le perdite che si fossero invece nel frattempo rilevate. Inoltre l'uscita non è automatica, quasi fosse la scadenza di un'obbligazione, ma deve essere richiesta dal socio e deliberata dalla società.
Molti confidi italiani chiedono apporti significativi al capitale a fronte del rilascio di garanzie (oscillano da quanto ho visto dall'1% al 5% del rischio garantito). Sono una componente cruciale del capitale di vigilanza dei nuovi 107. Si potrebbe paventare una loro ridotta efficacia quali ammortizzatori delle perdite in un caso: quando il confidi dovesse subire una riduzione dei volumi causata magari da un peggioramento del suo rating e quindi dell'appetibilità delle garanzie rilasciate. Se ciò si verificasse, il confidi non riuscirebbe a rimpiazzare il capitale restituito sui contratti che si estinguono in bonis con nuovi apporti su pratiche sane. Avrebbe rischi in peggioramento e capitale che viene eroso dalle perdite e dai recessi.
E' un rischio che si deve correre, e ancor di più prevenire.
Luca
5 commenti:
In genere conviene condizionare la restituzione degli apporti dei soci (rimborso quote al valore nominale, restituzioni depositi cauzionali, ecc.) alla totale estinzione da parte del socio stesso di ogni sua obbligazione pendente (al momento del recesso) nei confronti del confidi. In particolare, quanto meno, fino alla estinzione della garanzia rilasciata. Tali clausole statutarie vanno però armonizzate con le disposizioni del diritto societario, con particolare riferimento anche alla tipologia societaria prescelta (cooperativa, società consortile, ecc.).
Particolare attenzione meritano poi le clausole statutarie che consentono, al di fuori dei casi tipizzati dal codice civile e compatibilmente con la forma societaria prescelta, di richiedere ai soci apporti straordinari a copertura delle perdite.
E' singolare, Nic&Gabri, che il problema possa essere l'opposto a quanto temuto dal CEBS: non tanto che i soci si sottraggano ai rischi aziendali, ma che risultino esposti a pretese di conferimenti obbligatori in caso di crisi del confidi. Queste clausole (della famiglia dei fondi fidejussori) sono molto pericolose e voglio vedere chi le attiva, o che cosa succede dopo se ci riesce. Quello che succedeva quando fallivano negli anni trenta le Casse rurali in forma di cooperativa a responsabilità illimitata.
Caro Luca hai proprio ragione.
E' il gioco dello scarica barile; chi ha responsabilità anzichè farsi da parte tenta di obbligare altri a riparare alle sue incapacità (per non dire altro!).
Luca e Nick&Gabri: I documenti hanno a mio avviso il merito di sollevare un altro punto cruciale per il confidi e il suo rapporto con i propri clienti. Gia': clienti o associati? La storia antica ( e la retorica) dice di un rapporto mutualistico collettivamente partecipato; la prospettiva odierna dice di costi , di prezzi di equilibrio della garanzia che inducono ad una gestione oculata del proprio ptf clienti....
E certamente, lato cliente/associato, occorre fare molta attenzione a versare a fondi rischi o consortili o a depositi cauzionali.....
Allora avanti con la normativa sulla trasparenza di Banca d'Italia!
In tali disposizioni comunque le PMI (...socie del confidi)vengono collocate nella categoria dei clienti o addirittura in quella dei clienti al dettaglio e quindi destinatari della tutela.
Per il futuro si potrebbero anche introdurre dei criteri che garantiscano più completezza e comprensibilità delle informazioni riguardanti lo specifico e non secondario rapporto societario.
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