Cristiano Gianangeli di SRGM ha attirato qualche giorno fa la mia attenzione sul documento congiunto di Banca d'Italia, CONSOB e ISVAP contenente i Criteri per l’applicazione dell’art. 36 del d.l. “Salva Italia” (cd. “divieto di interlocking”). Anche la società Moderari ne ha parlato nella sua newsletter.
Chi ha due o più poltrone in organi direttivi di confidi o banche dovrà cederne una al suo fratello che non ne ha, in spirito evangelico?
Il "Salva Italia" ha introdotto il divieto di assumere o esercitare doppie cariche tra imprese o gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativo e finanziario (cd. “divieto di interlocking”). La norma, che risponde all’esigenza di evitare situazioni potenzialmente lesive della concorrenza, presenta alcuni elementi di complessità sotto il profilo applicativo.
Il Provvedimento stabilisce che al verificarsi di certi requisiti soggettivi e dimensionali è vietato il cumulo tra qualsiasi carica nel Consiglio di Amministrazione, gestione, sorveglianza, nel Collegio Sindacale e in qualità di funzionario di vertice (Direttore Generale) in più intermediari.Il divieto in questione si applica a tutti gli intermediari finanziari e assicurativi, ovvero a tutti i
soggetti la cui attività è sottoposta ad autorizzazione e vigilanza ai sensi del TUB, del TUF e del codice delle assicurazioni o di normative speciali che fanno rinvio a queste discipline: banche, compagnie di assicurazione e riassicurazione, SIM, SGR, SICAV, intermediari finanziari ex Titolo V del Testo unico bancario e relative società capogruppo, istituti di pagamento, IMEL, Poste Italiane S.p.A. per l’attività di Bancoposta, Cassa Depositi e Prestiti. Rispetto a questi requisiti soggettivi, i confidi 107 sono disciplinati nel Titolo V e dovrebbero essere ricompresi nel perimetro di applicazione, se non fosse che gli attuali 107 non siano in senso stretto intermediari "autorizzati", ma soltanto "iscritti" all'elenco speciale. I futuri iscritti all'albo 106 nuovo sono invece autorizzati a tutti gli effetti. E i 106, o meglio i confidi ex art. 155 comma 4 del vecchio TUB? Sono anche loro disciplinati nel Titolo V, però attualmente non sono, a maggior ragione rispetto ai 107, soggetti ad autorizzazione. E quando saranno confidi minori iscritti all'elenco ex art. 112 nuovo? Mah!
Ci sono però anche delle soglie dimensionali, che risolvono i dubbi. In particolare, il divieto di interlocking opera quando anche una sola delle imprese (o gruppi di imprese) in cui il soggetto detiene cariche presenta un fatturato totale, realizzato a livello nazionale dall’impresa o dal gruppo di appartenenza, di almeno 47 milioni di euro.
Per fatturato si intende, per le banche e gli altri intermediari finanziari, un decimo del totale dell’attivo dello stato patrimoniale, esclusi i conti d’ordine; per le imprese di assicurazione, il valore dei premi incassati. La soglia e il relativo metodo di calcolo sono stati identificati sulla base di quanto previsto dalla legge n. 287/90 (art. 16, commi 1 e 2) per la valutazione delle operazioni di concentrazione tra imprese a fini antitrust.
Nel caso dei confidi (che sono altri intermediari finanziari), la soglia di applicazione del divieto scatterebbe quindi per quei soggetti che hanno un totale dell'attivo superiore a 47 milioni x 10 volte = 470 milioni. Dovrebbe essere l'attivo "sopra la linea", non comprensivo quindi del portafoglio crediti di firma. In tal caso, per quanto mi risulta, nessun confidi supera quel limite (ad esempio, Eurofidi Torino arriva a 207 milioni). Sarebbe questa la posizione espressa informalmente dall'Organo di Vigilanza.
Pertanto, cari consiglieri, sindaci e direttori dei confidi 107, state tranquilli. Potete mantenere senza problemi cariche multiple in confidi di primo e secondo grado, e anche in società di gestione di fondi interconsortili. Questo tipo di doppio incarico sarebbe inoltre compatibile con i criteri fissati nel documento in oggetto in materia di joint ventures (paragrafo 2.2., ringrazio Cipriana per la segnalazione).
Rimarrebbe aperto il problema in caso di partecipazione al CdA di un confidi e pure di una banca (ad esempio una BCC). Facilmente una banca raggiunge un totale attivo superiore ai 470 milioni. E' il caso citato (ancora da Cipriana) nei commenti, che sarebbe risolto in ragione del fatto che banca e confidi non sono in concorrenza diretta. Interlocking a parte, la presenza come amministratore in banche e confidi crea problemi di conflitto di interessi, e sarebbe da limitareper questo motivo.
Chi ha due o più poltrone in organi direttivi di confidi o banche dovrà cederne una al suo fratello che non ne ha, in spirito evangelico?
Il "Salva Italia" ha introdotto il divieto di assumere o esercitare doppie cariche tra imprese o gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativo e finanziario (cd. “divieto di interlocking”). La norma, che risponde all’esigenza di evitare situazioni potenzialmente lesive della concorrenza, presenta alcuni elementi di complessità sotto il profilo applicativo.
Il Provvedimento stabilisce che al verificarsi di certi requisiti soggettivi e dimensionali è vietato il cumulo tra qualsiasi carica nel Consiglio di Amministrazione, gestione, sorveglianza, nel Collegio Sindacale e in qualità di funzionario di vertice (Direttore Generale) in più intermediari.Il divieto in questione si applica a tutti gli intermediari finanziari e assicurativi, ovvero a tutti i
soggetti la cui attività è sottoposta ad autorizzazione e vigilanza ai sensi del TUB, del TUF e del codice delle assicurazioni o di normative speciali che fanno rinvio a queste discipline: banche, compagnie di assicurazione e riassicurazione, SIM, SGR, SICAV, intermediari finanziari ex Titolo V del Testo unico bancario e relative società capogruppo, istituti di pagamento, IMEL, Poste Italiane S.p.A. per l’attività di Bancoposta, Cassa Depositi e Prestiti. Rispetto a questi requisiti soggettivi, i confidi 107 sono disciplinati nel Titolo V e dovrebbero essere ricompresi nel perimetro di applicazione, se non fosse che gli attuali 107 non siano in senso stretto intermediari "autorizzati", ma soltanto "iscritti" all'elenco speciale. I futuri iscritti all'albo 106 nuovo sono invece autorizzati a tutti gli effetti. E i 106, o meglio i confidi ex art. 155 comma 4 del vecchio TUB? Sono anche loro disciplinati nel Titolo V, però attualmente non sono, a maggior ragione rispetto ai 107, soggetti ad autorizzazione. E quando saranno confidi minori iscritti all'elenco ex art. 112 nuovo? Mah!
Ci sono però anche delle soglie dimensionali, che risolvono i dubbi. In particolare, il divieto di interlocking opera quando anche una sola delle imprese (o gruppi di imprese) in cui il soggetto detiene cariche presenta un fatturato totale, realizzato a livello nazionale dall’impresa o dal gruppo di appartenenza, di almeno 47 milioni di euro.
Per fatturato si intende, per le banche e gli altri intermediari finanziari, un decimo del totale dell’attivo dello stato patrimoniale, esclusi i conti d’ordine; per le imprese di assicurazione, il valore dei premi incassati. La soglia e il relativo metodo di calcolo sono stati identificati sulla base di quanto previsto dalla legge n. 287/90 (art. 16, commi 1 e 2) per la valutazione delle operazioni di concentrazione tra imprese a fini antitrust.
Nel caso dei confidi (che sono altri intermediari finanziari), la soglia di applicazione del divieto scatterebbe quindi per quei soggetti che hanno un totale dell'attivo superiore a 47 milioni x 10 volte = 470 milioni. Dovrebbe essere l'attivo "sopra la linea", non comprensivo quindi del portafoglio crediti di firma. In tal caso, per quanto mi risulta, nessun confidi supera quel limite (ad esempio, Eurofidi Torino arriva a 207 milioni). Sarebbe questa la posizione espressa informalmente dall'Organo di Vigilanza.
Pertanto, cari consiglieri, sindaci e direttori dei confidi 107, state tranquilli. Potete mantenere senza problemi cariche multiple in confidi di primo e secondo grado, e anche in società di gestione di fondi interconsortili. Questo tipo di doppio incarico sarebbe inoltre compatibile con i criteri fissati nel documento in oggetto in materia di joint ventures (paragrafo 2.2., ringrazio Cipriana per la segnalazione).
Rimarrebbe aperto il problema in caso di partecipazione al CdA di un confidi e pure di una banca (ad esempio una BCC). Facilmente una banca raggiunge un totale attivo superiore ai 470 milioni. E' il caso citato (ancora da Cipriana) nei commenti, che sarebbe risolto in ragione del fatto che banca e confidi non sono in concorrenza diretta. Interlocking a parte, la presenza come amministratore in banche e confidi crea problemi di conflitto di interessi, e sarebbe da limitareper questo motivo.
1 commento:
Anche a noi è capitato di approfondire l'argomento per due ragioni che segnalo perchè potrebbero tornare utili ad altri.
1) nostro consigliere contemporaneamente consigliere di una BCC
2) consigliere in due confidi ma uno di primo e uno di secondo livello
Nel primo caso non esisterebbe divieto perchè non dovrebbe esserci concorrenza diretta (questo sembra essere anche il parere ufficioso della Banca d'Italia regionale)
Nel secondo caso, oltre quanto già detto da Luca sul totale attività entra in gioco quanto espresso da Banca d'Italia nella sua nota al paragrafo 2.2 "Joint ventures e iniziative similari" (e a lì rimando senza ripetere).
Se avete altre esperienze o pareri per favore condividete.
Un saluto a tutti
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